Последствия процедуры ликвидации коммерческой корпоративной организации

АННОТАЦИЯ

В статье рассматриваются правовые последствия ликвидации (добровольной или принудительной) юридического лица-корпоративной организации, исследуются вопросы правопреемства, распределения имущества между акционерами, вследствие ликвидации организации, распределения обнаруженной имущественной массы. Автором выявляется отсутствие в гражданском законодательстве нормативно-правовой регламентации механизма восстановления ликвидированных юридических лиц и правовых последствий их восстановления и сделан вывод о роли института ликвидации юридических лиц в корпоративном праве.

ABSTRACT

The article discusses the legal consequences of liquidation (voluntary or compulsory) of a legal entity-corporate organization, examines the issues of succession, distribution of property among shareholders, due to the liquidation of the organization, distribution of the discovered property mass. The author reveals the absence in civil legislation of legal regulation of the mechanism for the restoration of liquidated legal entities and the legal consequences of their restoration and concludes about the role of the institution of liquidation of legal entities in corporate law.

Ключевые слова: акционерное общество, имущество, корпорация, обнаруженная имущественная масса, правоспособность, правовые последствия, юридическое лицо.

Keywords: joint stock company, property, corporation, discovered property mass, legal capacity, legal consequences, legal entity.

Юридические лица, созданные в виде корпорации могут быть ликвидированы в добровольном либо принудительном порядке. Вне зависимости от вида ликвидации, после её завершения наступают определенные правовые последствия. Правовые последствия едины для всех ликвидированных коммерческих организаций/корпораций. Правовые последствия не зависят от имущественного положения ликвидированной корпорации, состава её учредителей и прочих характеристик.  

Первое и основное правовое последствие для ликвидированного юридического лица, регламентировано в п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) [1]. Оно заключается в прекращении существования юридического лица как субъекта правоотношений после внесения сведений о ликвидации в ЕГРЮЛ, согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ.

Это правовое последствие также нашло свое отражение в п. 6 ст. 22 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [4]. Указанные нормы ГК РФ и Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ содержат важную формулировку  «после внесения», поскольку в правоприменительной практике  могут возникать вопросы, связанные с моментом прекращения правоспособности юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ универсального правопреемства в случае ликвидации коммерческой корпоративной организации не предусмотрено. Частичное правопреемство может применяться лишь в некоторых случаях. В рамках частичного правопреемства происходит частичный переход прав и обязанностей правопреемнику ликвидированного юридического лица. Важно отметить, что в ранее действующем ГК РФ частичное правопреемство не предусматривалось, однако влияние судебной практики привело к тому, что регламентация частичного правопреемства нашла свое отражение в нормах ГК РФ.

Распределение имущества ликвидированных коммерческих организаций, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов урегулировано нормами п. 8 ст. 63 ГК РФ. В этой норме определено, что оставшееся имущество передается участникам или учредителям ликвидированной коммерческой организации. Представляется, что норма, закрепленная в п. 8 ст. 63 ГК РФ носит гибкий характер, и это следует признать правильным подходом, поскольку помимо ГК РФ в иных действующих Федеральных законах допускаются различные варианты определения судьбы оставшегося имущества. Порядок, в котором такое имущество будет распределяться зависит от того, к какой организационно-правовой форме относится коммерческая организация. В случае, если ликвидировано акционерное общество, будут действовать одни процедуры, для обществ с ограниченной ответственностью – другие, для государственных корпораций – третьи и т.д. Например, распределение имущества при ликвидации акционерного общества урегулировано нормами ст. 23 федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», распределяется строго в следующем порядке [3]. В указанной статье установлен порядок этого распределения:

•  сначала в порядке, определенном ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ выплачивается причитающиеся платежи по ценным бумага (акциям);
• далее выплачиваются дивиденды по привилегированным ценным бумагам и гасится задолженность ликвидационной стоимости таких акций;
• в последнюю очередь распределяется имущество между владельцами обыкновенных акций.

В контексте указанного важно отметить, что абсолютно исключительный порядок действует в отношении судьбы имущества юридического лица, причастного к террористической деятельности и ликвидируемого вследствие этого решением суда, что регламентируется нормами № 35-ФЗ «О противодействии терроризму» [5]. Имущество такого ликвидированного лица, согласно ст. 24 указанного выше закона, конфискуется в полном объеме. Однако, на практике положение ст. 24 федерального закона от 06.03.2006 № 35-ФЗ применяется крайне редко, т.к. заявления о признании организаций террористическими, о полном запрете их деятельности на территории Российской Федерации носят единичный характер.

После того, как запись о ликвидации коммерческой организации внесена в ЕГРЮЛ, прекращаются любые требования в отношении ликвидированной организации. Тем не менее, существуют ситуации, когда после прекращения деятельности организаций, им через судебные органы со стороны заинтересованных лиц предъявляются требования, связанные со взысканием долгов. Эта процедура реализуется в случае, если имеет место обнаружение имущества ликвидированной организации или же оспаривается вынесенное решение о ликвидации организации.

В том случае, если было обнаружено имущество уже ликвидированной организации, законодатель в ст. 64 ГК РФ наделяет заинтересованных лиц и государственных органов (например, ФНС, ФТС) правом на обращение в судебные органы для инициации распределения этого имущества.

Практика показывает, что у ликвидированных и исключенных из ЕГРЮЛ обнаруживаются:

• денежные средства;
• ценные бумаги;
• недвижимое и движимое имущество;
• прочие активы.

Рассматривая содержание ст. 64 ГК РФ (п. 5.2.) [1], можно отметить, что распределение такого имущества между заинтересованными лицами (по праву их обращения в судебные органы) взаимоувязано не с фактом внесения соответствующей отметки в ЕГРЮЛ, а с фактом ликвидации (прекращения) организации.

При этом сама процедура сопряжена со следующими ограничениями.

Во-первых, для инициирования процедуры необходимо учитывать пятилетний срок с момента внесения записи о ликвидации организации.

Во-вторых, условием для проведения распределения имущества является наличие денежных средств (минимальной суммы для проведения распределения).

В-третьих, в судебном порядке должно быть принято решение о возможности распределения такого имущества.

Правоприменительная практика по данному вопросу осложнена отсутствием в ГК РФ норм регулирования распределение такого имущества ликвидированной коммерческой организации, если нет денежных средств для проведения распределения.

Можно признать, что норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, введенная в действие с 1 сентября 2014 г., позволила устранить пробел, присутствовавший ранее в законодательстве, однако, всех возможных проблем не устранила [7, c. 35], также нельзя признавать однозначный характер судебной практики, касающейся распределения обнаруженного имущества.

Отметим, что требовать через суд признания недействительности регистрации прекращения юридического лица можно только в случае, если кредитор – заявитель обладает вескими доказательствами нарушения закона при ликвидации юридического лица. Причем обратиться в суд с таким заявлением кредитор может в трехмесячный срок после внесения записи о ликвидации коммерческой организации в ЕГРЮЛ.

Кредиторы сталкиваются с трудностями следующего порядка. В п. 5.1 ст. 64 ГК РФ установлено, что с момента ликвидации юридического лица погашаются требования, не признанные ликвидационной комиссией. По таким требованиям имеются исковые заявления со стороны кредиторов, либо исков нет или по ним было принято судебное решение в виде отказа в удовлетворении иска.  

Учитывая этот факт, представляется, что существенную помощь в практическом применении п. 5.2 ст. 64 ГК РФ окажут соответствующие разъяснения и рекомендации, сформированные на уровне высшей судебной инстанции.

Следующее правовое последствие, наступающее по факту ликвидации коммерческой корпоративной организацией – это  прекращение трудовых правоотношений между сотрудниками и работодателем (ликвидированной организацией).

В п. 1 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса РФ (далее - ТК РФ) ликвидация организации рассматривается как специальное основание расторжения трудового договора по инициативе работодателя [6, c. 201].

При ликвидации юридического лица достаточно часто нарушаются права работников, что впоследствии приводит к судебному разбирательству. Основываясь на материалах судебной практики, можно сделать вывод о том, что чаще всего сотрудники ликвидированной организации обращаются в суд со следующими исками:  

• оспаривание правомерности увольнения (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);
• оспаривание обоснования работодателя при отказе в расторжении трудового договора по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ;
• оспаривание законности расторжения трудовых договоров по причине ликвидации подразделения (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);
• оспаривание увольнений п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ и т.д.

Можно рекомендовать ликвидируемым юридическим лицам, являющимися работодателями, достигать со своими работниками договоренности о прекращении трудовых договоров по соглашению сторон (ст. 78 ТК РФ), выплачивая последним дополнительную компенсацию. Это позволит исключить судебное разбирательство.

Отдельно необходимо обратить внимание на так называемую «формальную» ликвидацию юридического лица, то есть документарно организация прекращает свою деятельность, однако фактически –  продолжает работать под другим наименованием, с другими учредителями.

Суды в подобных случаях придерживаются логики, согласно которой возможность перехода прав и обязанностей от одной коммерческой корпоративной организации к другой, в порядке правопреемства допускается исключительно при реорганизации (ст. 58 ГК РФ [1]). В случае установления факта наделения вновь возникшего юридического лица всеми правами и обязанностями формально прекратившего свою деятельность юридического лица, речь идет о реорганизации, но не о ликвидации.  Следовательно, увольнение в данном случае является для работодателя недопустимым, что отражено в п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ [2].

Таким образом, ликвидация корпоративных юридических лиц имеет свои последствия, которые выражаются в прекращении существования юридического лица как субъекта правоотношений, в распределении имущества (в т.ч. обнаруженного имущества) и в прекращении трудовых правоотношений со всеми работниками. Несмотря на наличие дискуссии в научных кругах о моменте прекращения существования юридического лица, наиболее целесообразным, на взгляд автора, является полное и безвозвратное признание прекращения существования коммерческой организации с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о её ликвидации.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021)// [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения 09.03.2021)
2. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ (ред. от 30.04.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2021)// [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34683/ (дата обращения 01.05.2021)
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021)// [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения 01.01.2021)
4. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 27.10.2020) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»// [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/ (дата обращения 02.07.2021)
5. Федеральный закон от 06.03.2006 № 35-ФЗ (ред. от 08.12.2020) «О противодействии терроризму»// [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_58840/ (дата обращения 08.12.2020)
6. Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации (постатейный) / Е.А. Кашехлебова, Ф.О. Сулейманова, Г.В. Шония и др.; под ред. О.А. Шевченко. 4-е изд. Москва: Проспект, 2021. 896 с.
7. Лаптев В.А. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (правовые аспекты) // Юрист. 2020. N 12. С. 34 - 39.