ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОТНОШЕНИЙ МЕЖДУ СЕЛЛЕРАМИ И МАРКЕТПЛЕЙСАМИ: ПРОБЛЕМЫ И ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ В РОССИЙСКОЙ ЮРИСДИКЦИИ

АННОТАЦИЯ

В статье рассматриваются правовые аспекты регулирования отношений между операторами маркетплейсов и продавцами (селлерами) в российской юрисдикции, выявляя системные проблемы и перспективы развития. Основное внимание уделено противоречиям в судебной практике, связанным с определением статуса маркетплейсов (информационный посредник vs. «лицо, исполнившее поручение») и их ответственности за нарушения, включая споры об интеллектуальной собственности. Проанализирована смена судебной практики в 2024 году, когда маркетплейсы стали признаваться субъектами солидарной ответственности на основании п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, что конфликтует с принципом безвиновной ответственности по ст. 1250 ГК РФ.

ABSTRACT

The article examines the legal aspects of regulating relations between marketplace operators and sellers in the Russian jurisdiction, identifying systemic problems and development prospects. The main focus is on the contradictions in judicial practice related to determining the status of marketplaces (information intermediary vs. "person who executed the order") and their liability for violations, including disputes over intellectual property. The change in judicial practice in 2024 is analyzed, when marketplaces began to be recognized as subjects of joint and several liability on the basis of paragraph 73 of Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation No. 10, which conflicts with the principle of innocent liability under Art. 1250 of the Civil Code of the Russian Federation.

Ключевые слова: маркетплейсы, информационный посредник, солидарная ответственность, нарушение интеллектуальных прав, договорные условия, судебная практика, правовой статус операторов, правовая неопределенность.

Keywords: marketplaces, information intermediary, joint and several liability, infringement of intellectual rights, contractual terms, court practice, legal status of operators, legal uncertainty.

Введение

В настоящее время автор наблюдает активный цифровой рост мировой экономики. Трансформация круга участников и предметов гражданских правоотношений настоятельно требует от государства пристального внимания и быстрого реагирования. Как и другие страны [21; 22], Россия адаптирует правовое поле к темпам цифровизации, о чем указывают новые и разрабатываемые законы, регулирующие бизнес в цифровой экономике. В 2017–2018 гг. Российская Федерация также приняла ключевые документы, задающие вектор развития этого направления, прежде всего Стратегию развития информационного общества на 2017–2030 гг.[19] и Программу «Цифровая Экономика» [13].

Наряду с возникновением новых объектов гражданских прав, таких как цифровые права, бизнес-среда породила инновационные формы коммерции – цифровые платформы. Эти платформы выступают современным технологическим инструментом, способствующим повышению эффективности делового оборота [20].

Динамичный рост востребованности маркетплейсов подтверждается также данными DataInsight, которые демонстрируют, что оборот рынка e-commerceв 2023 году достиг 7,8 трлн рублей, а уже в 2024 показатели достигли 10,2 трлн [7]. Такое закономерное увеличение продаж на таких площадках провоцирует рост числа судебных исков о нарушении прав продавцов. Например, одной из проблем, которая возникла в данной связи, являются споры о нарушении интеллектуальной собственности. В данном контексте обострилась проблема привлечения к ответственности операторов маркетплейсов наравне с реализаторами контрафакта.

Результаты исследования

До недавнего времени суды последовательно придерживались «промаркетплейсной» позиции: онлайн-площадки квалифицировались как информационные посредники, предоставляющие техническую возможность для размещения контента третьими лицами. При соблюдении критериев п.3 ст.1253.1 ГК РФ (далее – ГК РФ) это освобождало их от ответственности.

Однако в 2024 году при рассмотрении одного из судебных дел, суд вынес весьма неожиданное решение, которое противоречило устоявшейся судебной практике. В своем решении суд установил, что площадка не является информационным посредником, поскольку её бизнес-модель включает фактическое совершение сделок купли-продажи от имени продавца [3, с.3-4]. Вследствие этого суд признал маркетплейс «лицом, исполнившим поручение» на основании абз.3 п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10 [14].  Далее данная позиция была поддержана и в других судебных решениях [18].

Обоснованные сомнения вызывает новая судебная позиция по нескольким причинам. Во-первых, опора на абз.3 п.73 Постановления Верховного Суда РФ №10[14], устанавливающий солидарную ответственность «лица, исполнившего поручение» при наличии его вины, вступает в прямой конфликт с принципом безвиновной ответственности предпринимателей за нарушения исключительных прав, закрепленными в ст. 1250 ГК РФ. Единственным законным исключением из этого принципа является статус информационного посредника (ст.1253.1 ГК РФ). Отсутствие в самом Кодексе каких-либо упоминаний об ответственности «исполнителей поручения» по критерию вины позволяет утверждать, что Верховный Суд в своем Постановлении №10 вышел за пределы своих полномочий судебного толкования, по сути, создав новое, законодательно не предусмотренное основание для освобождения от ответственности.

Во-вторых, сохраняется серьезная правовая неопределенность относительно соотношения статусов «информационный посредник» и «лицо, исполнившее поручение»: являются ли они взаимоисключающими или нет, и возможно ли применение к последнему выработанных судебной практикой условий освобождения «отсутствие знания о нарушении и принятие мер, которые закон прямо предусмотрел только для информационных посредников.

В-третьих, практика судов по интеллектуальным правам содержит внутреннее противоречие: суд, квалифицируя не отвечающую критериям посредника площадку как «исполнителя поручения» (фактически признавая статусы взаимоисключающими), одновременно применяет к такому «исполнителю» для освобождения от ответственности те самые условия (а именно, незнание и меры), которые предусмотрены ст.1253.1 ГК РФ исключительно для посредников. Это создает логическую нестыковку и неопределенность.

Потенциальная сфера применения абз.3 п.73 Постановления №10 [14] представляется в регулировании нарушений с участием традиционных (офлайн) посредников, таких как агенты и комиссионеры, к которым ст. 1253.1 ГК РФ не применяется. В подобных случаях освобождение от ответственности могло бы предоставляться по аналогии с институтом добросовестного приобретателя (ст.302 ГК РФ), если посредник проявил разумную осмотрительность и осторожность, соответствующие обычной деловой практике (например, предпринял все возможные проверки прав на товар, но столкнулся с поддельными документами).

Однако для информационных посредников (ст.1253.1 ГК РФ) установлен иные, более либеральные критерии «незнания»: судебная практика исходит из презумпции их неосведомленности о нарушении до получения обоснованной претензии от правообладателя. За такими посредниками не закреплена обязанность по предварительной проверке (модерации) контента – они вправе полагаться на гарантии контрагента об отсутствии нарушений.

Такое разделение стандартов доказывания вины («разумная осмотрительность» для офлайн-посредников vs. «отсутствие претензий правообладателя» для онлайн-информационных посредников) обосновывает дифференциацию их статусов (по ст. 1253.1 и п.73 Постановления Верховного Суда РФ №10[14]). Применительно к маркетплейсам, не соответствующим критериям информационного посредника, данная логика означает, что они, скорее всего, не смогут сослаться на отсутствие вины. Поскольку большинство площадок не осуществляет предпроверку контента и реагирует лишь на жалобы, аргумент о проявленной «разумной осмотрительности» будет неприменим, что влечет солидарную ответственность с продавцами.

Таким образом, предложенное Судом по интеллектуальным правам разграничение ответственности посредников, основанное на применении разных правовых режимов (ст. 1253.1 ГК РФ и п. 73 Постановления Верховного Суда № 10[14]), является попыткой адаптировать правовое регулирование к сложной природе цифровых платформ. Однако оно порождает существенные правовые и практические сложности. С одной стороны, расширительное толкование Постановления Верховного Суда РФ для охвата офлайн-посредников через стандарт «разумной осмотрительности» выглядит логичным в свете ст. 302 ГК РФ. С другой стороны, применение к «гибридным» маркетплейсам, лишенным иммунитета информационного посредника, строгого стандарта вины, требующего активной предпроверки, представляется чрезмерно обременительным и не учитывающим специфику их деятельности в полной мере. Фактически, маркетплейсы оказываются в «правовой ловушке»: они не вписываются в либеральный статус информационного посредника, но и не могут реально соответствовать стандарту "разумной осмотрительности", ожидаемому от традиционных офлайн-агентов, из-за огромных объемов товарных предложений. Настоятельно требуется либо четкое законодательное определение статуса и пределов ответственности операторов маркетплейсов (с учетом их реальных функций и возможностей контроля), либо выработка Верховным Судом РФ специальных, сбалансированных критериев «добросовестности» именно для этой категории цифровых посредников. Без этого правовая неопределенность и высокие риски ответственности будут сдерживать развитие сектора.

Еще одна проблема, которая может быть рассмотрена в рамках данной темы – это недобросовестные условия в договорах, которые навязываются маркетплейсами. Например, положения о возможности произвольной блокировки аккаунта селлера или о снятии ответственности маркетплейса за сохранность товаров на складе. Согласно ГК РФ, включение подобных условий в договор могут быть оспорены статей 10, 428 [1, с.231-240].

Установление юридических оснований и четких границ ответственности операторов маркетплейсов является одним из наиболее дискуссионных вопросов в современном правовом регулировании электронной коммерции. Действующее законодательство Российской Федерации преимущественно возлагает на владельцев агрегаторов сведений о товарах и услугах обязанность по обеспечению достоверности предоставляемой потребителям информации. Однако функциональный спектр современных цифровых торговых площадок существенно шире предусмотренного данной правовой моделью. Как отмечается в научной литературе, существующая нормативная база, квалифицирующая операторов маркетплейсов исключительно в качестве провайдеров информационных услуг, не отражает их фактической роли в экономических отношениях. Подобный ограничительный подход игнорирует глубокую интеграцию онлайн-платформ в традиционные системы товародвижения, что неизбежно порождает пробелы в правовом поле и приводит к неопределенности в разграничении ответственности между участниками сделок [2, с.13-20].

Сложность правовой природы взаимоотношений между операторами электронных торговых площадок (маркетплейсов) и продавцами (селлерами) порождает существенные проблемы в разграничении их ответственности. Характер и объем обязательств каждой из сторон кардинально варьируется в зависимости от избранной договорной модели (комиссия, агентирование, возмездное оказание услуг). Ключевая особенность данных правоотношений заключается в стремлении маркетплейсов к минимизации собственной ответственности перед потребителями посредством ее перераспределения на продавцов, несмотря на обладание платформами значительно более широкими ресурсами для контроля качества реализуемых товаров и услуг. Данная практика ставит продавцов в уязвимое положение, возлагая на них непропорциональное бремя обязательств. Как подчеркивается в научных исследованиях, центральной проблемой современного правового поля выступает вопрос определения юридических обязательств, возникающих у электронных торговых площадок перед иными участниками электронной коммерции, включая как продавцов, так и конечных покупателей.

Анализ существующей судебной практики по спорам между маркетплейсами и продавцами выявляет ее неоднородность и отсутствие единообразных подходов к разрешению конфликтов. Судебные инстанции испытывают значительные затруднения при квалификации правовой связи между платформой и продавцом, что оказывает непосредственное влияние на распределение ответственности. Иллюстративным примером служит Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ № 7-КГ23-4-К2 от 05.09.2023 [17], в котором рассматривается проблема пределов ответственности оператора маркетплейса. Поскольку судебная практика по данной категории споров находится в стадии становления, а четкое законодательное регулирование отсутствует, это закономерно приводит к принятию противоречивых судебных актов, что дестабилизирует гражданский оборот в сфере электронной коммерции [5, с.19-32].

В текущей правовой практике операторы маркетплейсов нередко аргументируют свою неподсудность по искам потребителей. Платформы применяют дифференцированный подход к организации коммерческой деятельности, реализуя различные правовые модели взаимодействия с контрагентами. Это включает заключение агентских договоров, соглашений о возмездном оказании услуг, комбинированных (смешанных) контрактов, а также осуществление прямой продажи товаров [6, с.4-5]. Выбор конкретной организационно-правовой схемы позволяет платформе обосновывать отсутствие договорных отношений с конечным покупателем. Судебная практика дополнительно усложняет эту картину правовой неопределенности. При идентичных обстоятельствах (наличии третьего лица-продавца) суды могут либо признать маркетплейс надлежащим ответчиком с последующим взысканием в пользу потребителя стоимости товара, штрафных санкций и компенсации морального вреда, либо отказать в удовлетворении иска к платформе, исключив ее из числа обязанных лиц [9; 12].

Несмотря на указанные сложности, в отношении операторов маркетплейсов при реализации товаров через третьих лиц уже сложился устоявшийся массив судебных прецедентов. В частности, иски, предъявляемые к ООО 2Алибаба.Ком (РУ)» (платформа AliExpress.ru), в большинстве случаев удовлетворяются судами, даже несмотря на аргументацию ответчика о функционировании исключительно в качестве информационного агрегатора, а не непосредственного продавца. Судебные инстанции указывают на следующие признаки, позволяющие квалифицировать оператора как продавца: принятие заказа на конкретную продукцию и осуществление всех операций по оформлению и исполнению договора купли-продажи от собственного имени при отсутствии у покупателя сведений об иных участниках сделки. Таким образом, субъективное восприятие потребителя, взаимодействующего с платформой, публикующей товарные предложения и контролирующей транзакционный процесс, идентифицирует ее в качестве контрагента по договору [8; 10; 11].

Ключевой проблемой выступает правомерность возложения на потребителя обязанности по самостоятельному установлению данных продавца, направлению ему претензии и взысканию законных санкций (неустойки, штрафа), при том, что взаимодействие сторон изначально опосредовано цифровой платформой. Как отмечалось ранее, возникают правовые коллизии при невозможности прямого контакта с продавцом в интерфейсе маркетплейса или отсутствии у потребителя информации, необходимой для эффективной защиты прав. Вместо реализации одной из декларируемых функций — упрощения коммуникации между участниками сделки — платформа фактически создает дополнительные процессуальные барьеры. Потребитель оказывается вынужден преодолевать многоступенчатую процедуру урегулирования спора вместо направления единой претензии.

Иллюстрацией данной проблемы служит механизм возврата товара. При классической схеме купли-продажи покупатель:

1. Направляет письменную претензию продавцу;
2. Ожидает получения мотивированного ответа;
3. При отказе в удовлетворении требований инициирует судебное разбирательство с перспективой взыскания предусмотренных законом санкций.

При транзакции через маркетплейс потребитель преимущественно использует встроенный механизм возврата платформы, соблюдая ее регламент. Однако, как установлено ранее, итоговое решение остается за оператором платформы и может носить отрицательный характер. В этой ситуации, во избежание утраты права на взыскание законных штрафных санкций и неустойки, потребитель вынужден инициировать отдельную претензионную работу с непосредственным продавцом, что сопряжено с отмеченными выше сложностями.

Следствием законодательных пробелов в определении правового статуса, объема прав и обязанностей операторов маркетплейсов выступает формирование противоречивой судебной практики, включая отсутствие единообразных подходов к установлению их ответственности даже в отношении идентичных хозяйствующих субъектов. Данная правовая неопределенность создает системные сложности, как в защите прав потребителей, так и в идентификации надлежащего ответчика по соответствующим спорам [4, с.66-72].

Выводы

Многовариантность судебных решений, обусловленная недостаточностью нормативной регламентации, порождает ряд негативных последствий: у операторов платформ возникает возможность для злоупотребления правом посредством необоснованного перераспределения гражданско-правовой ответственности на продавцов, особенно в ситуациях, когда маркетплейсы самостоятельно принимают юридически значимые решения (например, отказывают в возврате денежных средств покупателю). Результатом становится усложнение правоотношений между всеми участниками и снижение эффективности механизмов защиты нарушенных прав. Продавцы утрачивают автономию в разрешении потребительских претензий, тогда как покупатели сталкиваются с дилеммой: ограничиться восстановлением основного денежного требования без предусмотренных законом санкций (неустойки, штрафа) либо инициировать ресурсоемкую процедуру установления контрагента, направления повторных претензий и преодоления сопутствующих процессуальных сложностей, что существенно увеличивает временные и материальные издержки.

Установление законодателем четких критериев разграничения компетенций и ответственности между платформами и продавцами представляется необходимым условием для стабилизации рыночных отношений, минимизации рисков злоупотреблений и выработки консистентных правоприменительных подходов к разрешению споров с участием маркетплейсов при наличии третьих лиц - поставщиков товаров.

Cписок литературы:

1. Абросимова Е. А. К вопросу о договорной ответственности маркетплейсов // Вестник Кемеровского государственного университета. Серия: Гуманитарные и общественные науки. – 2024. – Т. 8, № 2(30). – С. 231-240.
2. Головченко О. Н. Ответственность маркетплейсов за нарушение законодательства о защите прав потребителей / О. Н. Головченко // Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД. – 2023. – № 4. – С. 13–20.
3. Грязева М.А. Маркетплейс как информационный посредник: вопросы квалификации // ИС. Авторское право и смежные права. 2025. № 1. С. 3-4.
4. Илюшина М.Н. О значении наличия функций платежного агента маркетплейса для механизма правового регулирования его деятельности и определения его статуса как агрегатора // Банковское право. 2024. « 1. С. 66–72.
5. Лопатина С. В. Применение альтернативных способов урегулирования споров маркетплейсами (информационными посредниками) в качестве альтернативы судопроизводству // Арбитражный и гражданский процесс. – 2023. – № 8. – С. 19–22.
6. Лопатина С. В. Перспективы маркетплейсов как ответчиков в гражданском процессе в спорах с потребителями при продаже товара третьим лицом и вытекающие проблемы // Арбитражный и гражданский процесс. 2024. № 10. С.4-5.
7. Маркетинговое исследование Интернет-торговли в России в 2024. URL: https://datainsight.ru/eCommerce_2023/  (дата обращения: 20.05.2025).
8. Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 18 марта 2024 г. N 88-4788/2024. / URL: https://base.garant.ru/339310464/  (дата обращения: 20.05.2025).
9. Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 11 августа 2023 г. N 88-25550/2023 по делу N 2-1288/2022. / URL: https://base.garant.ru/335428110/  (дата обращения: 20.05.2025).
10. Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 марта 2024 г. N 88-5825/2024. / URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=KSOJ007&n=107917#qTSi7pUywwJcIF0r1  (дата обращения: 20.05.2025).
11. Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 12 декабря 2023 г. N 88-40717/2023 по делу N 2-4-86/2023. / URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=KSOJ004&n=157685#bYii7pU7RnDgjUe4  (дата обращения: 20.05.2025).
12. Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14 мая 2024 г. N 88-8763/2024. / URL: https://6kas.sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_num=1&name_op=case&case_id=7914498&case_uid=0cf5f4e0-8661-46d2-8710-2a5f359ee282&delo_id=2800001&new=2800001  (дата обращения: 20.05.2025).
13. Паспорт национального проекта «Национальная программа «Цифровая экономика Российской Федерации» (утв. Президиумом Совета при Президенте РФ по стратегическому развитию и национальным проектам, Протокол от 04.06.2019 N 7). URL: https://digital.gov.ru/  (дата обращения: 20.05.2025).
14. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 г. N 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации».  / URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_323470/  (дата обращения: 20.05.2025).
15. Постановление Суда по интеллектуальным правам от 15.11.2024 по делу N А41-64447/2023. / URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=SIP&n=136881#ZMYj7pU5fqX1JIwD  (дата обращения: 20.05.2025).
16. Постановление Суда по интеллектуальным правам от 04.12.2024 по делу N А41-52246/2023. / URL: https://base.garant.ru/411076200/  (дата обращения: 20.05.2025).
17. Пробелы в праве в условиях цифровизации: Сборник научных трудов / Д.Р. Алимова, С.А. Афанасьева, Л.Т. Бакулина [и др.]; Под общей редакцией Д.А. Пашенцева, М.В. Залоило. М.: Инфотропик Медиа, 2022. 472 с.
18. Решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2024 по делу N А41-91969/24. / URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/69361842/   (дата обращения: 20.05.2025).
19. Указ Президента РФ от 9 мая 2017 г. N 203 «О Стратегии развития информационного общества в Российской Федерации на 2017–2030 годы» // СЗ РФ. 2017. N 20. Ст. 2901.
20. Building a successful digital platform business model. URL: https://www.beyondnow.com/en/insights/market-insights/how-to-adopt-a-digital-platform-business-model/  (дата обращения: 20.05.2025).
21. Regulation (EU) 2022/1925 of the European Parliament and of the council of 14 September 2022 on contestable and fair markets in the digital sector and amending Directives (EU) 2019/1937 and (EU) 2020/1828 (Digital Markets Act). URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32022R1925 (дата обращения: 20.05.2025).
22. Regulation (EU) 2022/2065 of the European Parliament and of the council of 19 October 2022 on a Single Market For Digital Services and amending Directive 2000/31/EC (Digital Services Act). URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32022R2065&qid=  (дата обращения: 20.05.2025).
23. Гражданский кодекс РФ  / URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/  (дата обращения: 20.05.2025).