ФИДУЦИАРНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

АННОТАЦИЯ

В данной статье автором рассмотрены особенности фидуциарных обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица. Установлено, что категория фидуциарных обязанностей органов юридического лица (в том числе единоличного исполнительного) в большинстве своем трактуется исходя из п. 3 ст. 53 ГК РФ, в соответствии с которым установлено, что лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должно действовать добросовестно и разумно.

ABSTRACT

In this article, the author considers the features of the fiduciary duties of the sole executive body of a legal entity. It has been established that the category of fiduciary duties of the bodies of a legal entity (including the sole executive) is mostly interpreted on the basis of paragraph 3 of Art. 53 of the Civil Code of the Russian Federation, according to which it is established that a person authorized to act on behalf of a legal entity must act in good faith and reasonably.

Ключевые слова: юридическое лицо, ответственность, единоличный исполнительный орган, фидуциарные обязанности, разумность, добросовестность.

Keywords: legal entity, responsibility, sole executive body, fiduciary duties, reasonableness, good faith.

В рамках данного исследования интерес представляет собой рассмотрение фидуциарных обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица.

Для начала хотелось бы начать с того, что следует понимать под фидуциарными обязанностями в целом. По мнению А.Г. Эртель наличие фидуциарных обязанностей можно рассматривать в следующих случаях:

• «когда одно лицо имеет возможность управлять или оказывать влияние на действия другого лица;
• когда одно лицо получает возможность давать обязательные к исполнению советы другому лицу, выходящие за рамки предмета договора» [9, с. 80]

Доктрина фидуциарных обязанностей была сформулирована в странах англо-американского права, в наиболее общем виде она предполагает, что лица, управляющие корпорацией, должны действовать разумно, а также в интересах корпорации. В настоящее время теория фидуциарных обязанностей получила значительно развитие.

Предпосылка возникновения фидуциарных обязанностей применительно к единоличному исполнительному органу юридического лица связана с тем, что по отношению, например, к третьим лицам указанный орган наделен широкими полномочиями по распоряжению имуществом, принадлежащим юридическому лицу. Следовательно, наличие фидуциарных обязанностей способствует предотвращению злоупотреблений со стороны единоличного исполнительного органа и защите юридического лица.

Как отмечает в исследовании Л.Т. Кокоева, фидуциарные правоотношения не сводятся лишь к правоотношениям, связанным с представительством [4, с. 69]. По мнению автора, фидуциарные обязанности нацелены на дисциплинирование участников корпоративного управления, установление стандартов подобного управления, предоставление необходимого механизма взыскания убытков в том случае, если управляющие реализуют неправомерные действия, также автор в своем исследовании указывает, что традиционно выделяются две фидуциарные обязанности: лояльность и разумная забота. Исходя из содержания российского гражданского законодательства следует вывод о том, что к фидуциарным обязанностям единоличного исполнительного органа юридического лица относятся обязанности действовать добросовестно и разумно.

Д. Ломакин указывает, что фидуциарные отношения представляют собой особую группу отношений, характеризующуюся тем, что в их содержании особую роль играет лично-доверительная составляющая [6, с. 5]

Автор также указывает на то обстоятельство, что в доктрине гражданского права, правоприменительной практике широко используется такая конструкция как «фидуциарные обязанности». Исследователь акцентирует внимание на том, что в соответствии со сложившейся правоприменительной практикой в положениях п. 3 ст. 53 ГК РФ [1] обычно усматривается некий аналог фидуциарных обязанностей. Как указано в п. 3 ст. 53 ГК РФ, «лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.)». Однако, Д. Ломакин не является сторонником подобной позиции, поскольку по его мнению рассмотрение общепризнанных фидуциарных обязанностей в контексте п. 3 ст. 53 ГК РФ является бездоказательным. Автор аргументирует свою позицию тем, что сторонники вышеизложенного подхода не учитывают ряд факторов, например, чем данные обязанности отличаются от общеправовых норм-принципов, какие права им корреспондируют и т.д. Тем самым, Д. Ломакин утверждает, что в п. 3 ст. 53 ГК РФ находят свое отражение нормы-принципы, которые предписывают действовать добросовестно и разумно, в случае же неисполнения указанных принципов единоличный исполнительный орган юридического лица нарушает конкретные положения действующего законодательства, а не фидуциарные обязанности. [6, с.3-26]

Анализ правоприменительной практики показал, что, в настоящее время, российские суды трактуют п. 3 ст. 53 ГК РФ с позиции фидуциарных обязанностей. Например, в одном из решений Арбитражного суда Московской области содержится формулировка, в соответствии с которой «противоправность поведения единоличного исполнительного органа общества заключается в нарушении обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица» [3]. Десятый арбитражный апелляционный суд, рассматривая спор, связанный с ответственностью единоличного исполнительного органа общества, указал, что действующее гражданское законодательство возлагает на генерального директора юридического лица такие фидуциарные обязанности как, во-первых, обязанность действовать разумно, во-вторых – обязанность действовать добросовестно [2]. И.С. Шиткина в исследовании справедливо указывает, что «в последнее время российские суды стали чаще рассматривать нарушение фидуциарных обязанностей действовать добросовестно и разумно в интересах хозяйственного общества в качестве достаточного основания для привлечения членов органов управления к ответственности» [8, с.13].

А.Э. Колиева, рассматривая в исследовании принцип фидуциарности, указывает, что ряд авторов в науке гражданского права описывают фидуциарную обязанность как «неуловимое» понятие [5, с. 257]. По ее же мнению, фидуциарные обязанности исполнительного органа юридического лица включают в себя должную осмотрительность, заботливость, лояльность.

Р. В. Макин указывает, что «категория «фидуциарная обязанность» – это стандарт поведения участника корпорации, которому законодатель в силу объективных возможностей не мог предусмотреть при закреплении соответствующих законодательных норм [7, с. 110]

Автор также указывает в исследовании, что предлагаемый в европейских правопорядках и в России подход к квалификации фидуциарных обязанностей участников как к проявлению принципа доброй совести, а также их связи с категорией ведения общего дела является более верным по сравнению с иными подходами, ибо в большей мере соответствует традициям континентальной семьи права.

Таким образом, подводя итог вышеизложенному, следует вывод о том, что как в доктрине гражданского права, так и в сложившейся правоприменительной практике категория фидуциарных обязанностей органов юридического лица (в том числе единоличного исполнительного) в большинстве своем трактуется исходя из п. 3 ст. 53 ГК РФ, в соответствии с которым установлено, что лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должно действовать добросовестно и разумно. Безусловно, в науке гражданского права существуют противоположные мнения, основанные на том, что добросовестность и разумность следует рассматривать в качестве общеправовых принципов. Однако, опираясь на проанализированную судебную практику, все же полагаем, что действующее законодательство возлагает на единоличный исполнительный орган юридического лица две фидуциарные обязанности: обязанность действовать разумно; обязанность действовать добросовестно.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022) // URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения 12.02.2023)
2. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. по делу № А41-19050/2017 // URL:  https://sudact.ru/arbitral/doc/Hd9JzOHbBY13/ (дата обращения 12.02.2023)
3. Решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2021 г. по делу № А41-49375/2020 // URL:  https://sudact.ru/arbitral/doc/SXCTJaIyBsR/(дата обращения 12.02.2023)
4. Кокоева Л. Т. Проблемы законодательного закрепления фидуциарных обязанностей в России и за рубежом // Закон и право. – 2018. – № 4. – С. 69-73.
5. Колиева А. Э. Совершенствование корпоративного управления на основании принципа фидуциарности // Ученые записки Крымского федерального университета имени В.И. Вернадского. Юридические науки. – 2019. – Т. 5 (71). – № 1. – С. 257-262.
6. Ломакин Д. Еще раз о фидуциарности в гражданском праве // Хозяйство и право. – 2019. – № 1(504). – С. 3-26.
7. Макин Р. В. Фидуциарные обязанности участника корпорации и их применение в ситуации злоупотребления корпоративными возможностями // Вестник международного коммерческого арбитража. – 2017. – № 1(14). – С. 100-114.
8. Шиткина И. С. Имущественная ответственность в корпоративных правоотношениях (на примере хозяйственных обществ) (лекция в рамках учебного курса «Предпринимательское право») // Право и бизнес. – 2015. – № 2. – С. 2-26.
9. Эртель А. Г. Перспективы фидуциарных правоотношений и их развитие в Российском гражданском праве // Аграрное и земельное право. – 2018. – № 9(165). – С. 80-84.