ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА КАК ЭЛЕМЕНТ ЕГО ПРАВОВОГО СТАТУСА, НЕРАЗУМНОСТЬ И НЕДОБРОСОВЕСТНОСТЬ В ДЕЙСТВИЯХ ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

АННОТАЦИЯ

В данной статье автором рассмотрена ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица как элемент его правового статуса. Исследованы критерии неразумности и недобросовестности в действиях органа юридического лица, выявлены проблемы в указанной сфере.

ABSTRACT

In this article, the author considers the responsibility of the sole executive body of a legal entity as an element of its legal status. The criteria of unreasonableness and dishonesty in the actions of the body of a legal entity are investigated, problems in this area are identified.

Ключевые слова: юридическое лицо, ответственность, единоличный исполнительный орган, неразумность, недобросовестность.

Keywords: legal entity, responsibility, sole executive body, unreasonableness, bad faith.

В рамках данного исследования необходимо рассмотреть ответственность органа юридического лица как элемент его правового статуса. Как справедливо указывает в исследовании И. А. Шарандина, проблема ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица носит актуальный характер как с точки зрения теории, так и с точки зрения практики ввиду того, что именно это лицо в большинстве случаев осуществляет текущую деятельность организации, соответственно, возможны ситуации, когда единоличный исполнительный орган будет использовать принадлежащие ему полномочия в недобросовестных целях [15, с. 137]. Следует отметить, что изначально иски, касающиеся недобросовестных действий единоличного исполнительного органа, предъявлялись не так часто ввиду того, что не было надлежащей правовой базы в процессуальном законодательстве, а также отсутствовал опыт рассмотрения и разрешения споров подобной категории. Однако с течением времени ситуация изменилась, когда в состав АПК РФ [2] была включена глава, посвященная рассмотрению корпоративных споров.

Для начала хотелось бы отметить, что в рамках доктрины отсутствует единое понятие применительно к институту юридической ответственности. Е. А. Агафонова, рассматривая ответственность органа юридического лица, выделяет два основных направления относительно понимания юридической ответственности [4, с. 25]. Например, сторонники первой позиции связывают ответственность непосредственно с противоправным поведением, представители же второй позиции наряду с «негативной» ответственностью выделяют так называемую «позитивную» ответственность, смысл которой заключается в неуклонном осуществлении всех принадлежащих обязанностей. Автор в своем исследовании также указывает на существование различных видов юридической ответственности, к которой может быть привлечен орган юридического лица, определяя при этом, что создание единого института юридической ответственности применительно к органу юридического лица не представляется возможным, ведь в зависимости от конкретных обстоятельств орган юридического лица может быть привлечен к тому или иному виду юридической ответственности, выступающей основой его правового статуса. Ю.В. Чеснокова, например, выступает сторонником принятия отдельного законодательного акта, посвященного вопросам ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица, в рамках разделов которого должны получить свое отражение следующие виды ответственности: гражданско-правовая, уголовная, трудовая и дисциплинарная [14, с. 163]. Автор аргументирует свою позицию тем, что законодатель определил лишь общие черты в рамках ответственности единоличного исполнительного органа, в то время как в данном вопросе необходимо детальное правовое регулирование в целях избежания проблем и коллизий на практике.

По мнению К.В. Пентеговой природа юридической ответственности органа юридического лица специфична, поскольку «в зависимости от характера правонарушения и типа органа, который осуществляет защиту нарушенного права, выделяются несколько «степеней» защиты прав. Соответственно, при защите субъективного права возможно применение разных мер защиты» [9, с. 36].

М.А. Карташов в исследовании указывает, что ответственность единоличного исполнительного органа «представляет собой способность лица к должному и правомерному поведению при управлении Обществом в пределах своей компетенции и в соответствии с уровнем его правосознания, обусловленная социальной сущностью ответственности» [7, с. 21].

П.П. Тиунова определяет, что для привлечения единоличного исполнительного органа юридического лица к гражданско-правовой ответственности требуется установить наличие следующих элементов:

• в чем конкретно выразились нарушения обязанностей, вмененных единоличному исполнительному органу;
• сумму имущественного ущерба, а также убытков для юридического лица;
• причинно-следственную связь между действиями (бездействиями) единоличного исполнительного органа и возникшими негативными последствиями;
• вину исполнительного органа [12, с. 127].

Анализ статей 53, 53.1. ГК РФ [1] показал, что основаниями для привлечения единоличного исполнительного органа юридического лица к ответственности выступают неразумность и недобросовестность его действий, а также их несоответствие обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Стоит отметить, что критерии «разумности и «добросовестности» выступают оценочными понятиями, законодательство не содержит в себе их легального закрепления, тем самым в научной литературе существует различные мнения относительно трактовки рассматриваемых категорий. Например, О. А. Кузнецова в исследовании указывает, что разумность и добросовестность следует рассматривать с позиции категорий, не идентичных друг другу [8, с. 15]. По мнению автора, добросовестность – это способность к самоконтролю, в то время как разумность – это способность осознавать целесообразность действий, совершаемых участником гражданских правоотношений, предвидеть последствия, которые могут произойти в результате совершения указанных действий. Интерес представляет собой мнение А. В. Богданова, который также в исследовании определяет, что «разумность» и «добросовестность» – это разные понятия, однако при этом автор акцентирует внимание на том, что формулировка «действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно» является единой [5, с. 39]. Автор указывает, что «исполнительный орган может действовать не в интересах общества, однако его действия могут отвечать требованиям добросовестности и разумности, в то время как действуя недобросовестно и неразумно исполнительный орган одновременно с этим действует вразрез интересам юридического лица» [5, с. 39-42]. Ю. С. Харитонова применительно к единоличному исполнительному органу юридического лица определяет добросовестность как запрет действовать в своих интересах или в интересах третьих лиц в случае, если подобные действия способны причинить ущерб юридическому лицу [13, с. 30]. Г. Л. Рубеко, рассматривая в исследовании критерии добросовестности и разумности применительно к действиям единоличного исполнительного органа акционерного общества, указывает, что в законодательстве должна быть закреплена презумпция, согласно которой директор действует от имени общества добросовестно на условиях полной уверенности в том, что его решение не принесет обществу ущерб; в случае, если будет доказано обратное, исполнительный орган должен быть привлечен к мерам ответственности [10, с. 11]. А. А. Секанова определяет добросовестность применительно к ответственности единоличного исполнительного органа как «запрет директору отождествлять интерес управляемого им юридического лица с личным интересом», разумность же автор трактует как «поиск оптимального пути разрешения конкретной хозяйственно-управленческой ситуации» [11, с. 2176].

Стоит отметить, что ранее существовавший ВАС РФ попытался раскрыть содержание рассматриваемых оценочных категорий. Согласно п 4. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» [3] «добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством», также правоприменитель попытался раскрыть категории «добросовестность» и «разумность» через негативные критерии, определяя в пунктах 2 и 3 вышеуказанного постановления случаи, когда недобросовестность и неразумность действий (бездействий) директора считается доказанной. Однако исходя из вышеизложенного следует, что ВАС РФ в своем постановлении не разграничил понятия «добросовестность» и «разумность», а свел лишь их к одному определению, тем самым это выступает следствием различного их толкования в судебной практике. Полагаем, что на уровне действующего российского законодательства применительно к ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица целесообразно раскрыть такие категории как «действовать добросовестно», «действовать разумно», «действовать в интересах юридического лица». [3]  Безусловно, на уровне законодательства не представляется возможным закрепить четкие критерии рассматриваемых выше понятий, однако вполне возможно выделить какие-либо универсальные критерии добросовестности, разумности. По мнению автора, это будет способствовать формированию единообразной судебной практики, минимизации нелогичности в выводах судебных решений, ведь в настоящее время данные оценочные категории трактуются судьями по-разному, исходя из обстоятельств дела, внутреннего убеждения судьи и т.д. Законодательные критерии помогут судьям в случае оценки правильности действий единоличного исполнительного органа. Аналогичного мнения придерживается в исследовании и Н. А. Жидовкина, указывая, что оценочные понятия зависят исключительно от субъективного мнения лица, оценивающего их [6, с. 46]. Как справедливо указывает автор, судебное разбирательство, касающееся взыскания убытков с директора общества, всегда непредсказуемо, исход данного дела нельзя спрогнозировать, поскольку наличие оценочных категорий приводит к тому, что все будет зависеть от желания судьи разобраться в особенностях дела, от его морали и нравственности, внутреннего убеждения. Н. А. Жидовкина указывает, что, по ее мнению, споры, касающиеся взыскания убытков с единоличного исполнительного органа юридического лица должны рассматриваться судьями, которые обладают дополнительными знаниями и навыками, необходимыми для верной оценки критериев обычности делового оборота, или с привлечением экспертов в области экономики[6, с. 46-52].

Таким образом, подводя итог вышеизложенному, следует вывод о том, что ответственность – это неотъемлемая составляющая правового статуса единоличного исполнительного органа юридического лица. Проблема ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица носит актуальный характер как с точки зрения теории, так и с точки зрения практики ввиду того, что именно это лицо в большинстве случаев осуществляет текущую деятельность организации, соответственно, возможны ситуации, когда единоличный исполнительный орган будет использовать принадлежащие ему полномочия в недобросовестных целях.

Анализ статей 53, 53.1. ГК РФ показал, что основаниями для привлечения единоличного исполнительного органа юридического лица к ответственности выступают неразумность и недобросовестность его действий, а также их несоответствие обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Стоит отметить, что критерии «разумности и «добросовестности» выступают оценочными понятиями. Определенное толкование данных понятий предпринял осуществить ранее существовавший ВАС РФ, однако в своем постановлении он не разграничил понятия «добросовестность» и «разумность», а свел лишь их к одному определению. Полагаем, что на уровне действующего российского законодательства применительно к ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица целесообразно раскрыть такие категории как «действовать добросовестно», «действовать разумно», «действовать в интересах юридического лица». Безусловно, на уровне законодательства не представляется возможным закрепить четкие критерии рассматриваемых выше понятий, однако вполне возможно выделить какие-либо универсальные критерии добросовестности, разумности. По мнению автора, это будет способствовать формированию единообразной судебной практики, минимизации нелогичности в выводах судебных решений, ведь в настоящее время данные оценочные категории трактуются судьями по-разному, исходя из обстоятельств дела, внутреннего убеждения судьи и т.д.

Список литературы

1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 29.12.2022, с изм. от 10.01.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023) // URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_37800/  (дата обращения 13.02.2023)
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022) // URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения 13.02.2023)
3. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Экономика и жизнь. 2013. № 34.
4. Агафонова Е. А. Ответственность единоличного исполнительного органа как элемент правового статуса // Наука через призму времени. – 2021. – № 10(55). – С. 25-27.
5. Богданов А. В. Фидуциарные обязанности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества // Актуальные проблемы правоведения. – 2013. – № 1(37). – С. 39-42.
6. Жидовкина Н. А. Пределы ответственности единоличного исполнительного органа корпорации // Тенденции развития науки и образования. – 2021. – № 72-6. – С. 46-52.
7. Карташов М.А. Ответственность единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью по законодательству России и Германии: автореф. дисс. … канд. юрид. наук. – Спб, 2015. – 30 с.
8. Кузнецова О. А. Презумпции в российском гражданском праве. – Пермь: Пермский государственный национальный исследовательский университет, 2002. – 164 с.
9. Пентегова К. В. Юридическая ответственность перед корпорацией лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа корпорации // Наука через призму времени. – 2020. – № 10(43). – С. 36-39.
10. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ: автореф. дисс. … канд. юрид. наук. – Ростов-на-Дону, 2004. – 27 с.
11. Секанова А. А. Вина единоличного исполнительного органа общества как элемент состава правонарушения требований разумности и добросовестности // Инновации. Наука. Образование. – 2021. – № 35. – С. 2176-2180.
12. Тиунова П. П. Ответственность единоличного исполнительного органа как элемент правового статуса // Наука через призму времени. – 2020. – № 5(38). – С. 127-130.
13. Харитонова Ю. С.  Отражение функции управления в институтах гражданского права: автореф. дисс. … докт. юрид. наук. – Москва, 2011. – 68 с.
14. Чеснокова Ю. В. Тенденции развития гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа (на примере корпорации) // Наука. Общество. Государство. – 2020. – Т. 8. – № 4(32). – С. 163-170.
15. Шарандина И. А. Ответственности исполнительных органов хозяйственных обществ // Скиф. Вопросы студенческой науки. – 2020. – № 2(42). – С. 137-140.